Conditions Générales de Services

Préambule

La société REFLECT, société par actions simplifiée au capital de 1 251,18 euros, dont le siège social est situé 3, rue Villebois-Mareuil, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 475 535, représentée par son Président dûment habilité (ci-après « REFLECT »).
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REFLECT conçoit, édite et exploite une solution logicielle en mode SaaS qui se connecte de manière sécurisée aux logiciels de ressources humaines et de gestion utilisés par ses clients, en agrège et modélise les données, et restitue celles-ci sous forme de tableaux de bord et d'analyses, en ce compris au moyen de fonctionnalités d'intelligence artificielle, à des fins d'aide à la décision dans le domaine des ressources humaines (la « Solution »).

Article 1 - Objet

Les présentes Conditions (les « Conditions » ou « CGS ») ont pour objet de définir les conditions et modalités selon lesquelles REFLECT met à disposition du Client, sous forme d'abonnement et en mode SaaS, la Solution ainsi que les Services associés, et de fixer les droits et obligations respectifs des Parties dans le cadre de cette mise à disposition. Elles s'appliquent à toute souscription de la Solution et des Services formalisée par un Bon de Commande, dont elles constituent le socle contractuel commun.
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En acceptant les présentes ou en souscrivant un Bon de Commande, le Client reconnaît avoir reçu de REFLECT, préalablement à son engagement, l'ensemble des informations et de la documentation lui permettant d'apprécier l'adéquation de la Solution et des Services à ses besoins et contraintes propres, avoir disposé du temps nécessaire pour en prendre connaissance, avoir pu poser toute question utile, et avoir compris que la Solution est fournie « en l'état » et constitue un outil d'aide à la décision dont la destination et l'exploitation relèvent de la seule responsabilité du Client.

Article 2 - Portée

Les présentes Conditions Générales de Services sont acceptées sans réserve par le Client par la signature d'un Bon de Commande s'y référant, par tout acte d'exécution équivalent, ou par le premier accès à la Solution. À défaut d'acceptation, le Client ne peut accéder à la Solution ni bénéficier des Services.
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Les présentes Conditions prévalent sur tout document émanant du Client. Les conditions générales d'achat et autres documents du Client sont expressément exclus et inopposables à REFLECT, même connus et non contestés par elle, et ne peuvent y déroger qu'au moyen d'un avenant écrit signé par un représentant habilité de REFLECT.
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Le Contrat est constitué, par ordre de priorité décroissant, des documents suivants :
- le Bon de Commande et ses éventuels avenants signés des Parties
- les Annexes, notamment l'Accord de traitement des données à caractère personnel (« DPA »), l'Annexe relative aux fonctionnalités d'Intelligence Artificielle (« Annexe IA »)
- les présentes Conditions Générales.

En cas de contradiction, les stipulations du document de rang supérieur prévalent, sauf stipulation expresse contraire et dûment justifiée.

Article 3 - Définitions

Les termes ci-après, employés avec une majuscule, qu'ils soient au singulier ou au pluriel, ont la signification suivante :

‍« Administrateur » désigne l'Utilisateur, disposant des droits et de l'autorité nécessaires au sein de l'organisation du Client, désigné par celui-ci pour configurer le Compte, autoriser la connexion aux Sources et au prestataire de SSO, et gérer les Utilisateurs.

‍« Affilié » désigne toute personne morale qui, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'une des Parties.

‍« Anomalie » désigne un défaut de conformité reproductible et significatif entre la version en cours de la Solution effectivement commercialisée par REFLECT et sa Documentation, imputable à REFLECT.

‍« Bon de Commande » désigne tout bon de commande, devis accepté ou document de souscription signé par les Parties et se référant aux présentes Conditions, précisant notamment la Solution et les Services souscrits, le Plan, les Restrictions de Licence, la Durée et le Prix.

‍« Compte » désigne l'espace personnel et sécurisé, protégé par des Identifiants, permettant à un Utilisateur d'accéder à la Solution et aux Services.

‍« Contenus » désigne l'ensemble des données, informations, fichiers et éléments, quel qu'en soit le format, fournis, saisis, téléversés ou rendus accessibles à REFLECT par le Client ou ses Utilisateurs, ou collectés depuis les Sources sur autorisation du Client, en ce compris, le cas échéant, des Données à caractère personnel et des Données sensibles.

‍« Données à caractère personnel » a le sens qui lui est donné par la Réglementation Données et désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, traitée dans le cadre du Contrat.

‍« Données du Client » désigne l'ensemble des Contenus et des données issues des Sources, agrégés ou traités dans le cadre de l'utilisation de la Solution. Les Données du Client demeurent la propriété exclusive du Client.

‍« Données sensibles » désigne les catégories particulières de Données à caractère personnel au sens de l'article 9 du RGPD ainsi que les données relatives aux condamnations et infractions au sens de l'article 10 du RGPD.

‍« Données d'Usage » désigne les données techniques, statistiques et de fonctionnement, anonymisées ou agrégées de manière à ne pas permettre la réidentification d'une personne physique, relatives à l'exploitation et à l'utilisation de la Solution.

‍« Documentation » désigne la documentation fonctionnelle, technique et opérationnelle de la Solution mise à disposition par REFLECT, dans sa version en vigueur, en ce compris la Description du Niveau de Service (SLA).

‍« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle, en ce compris les brevets, droits d'auteur, droits sur les logiciels et bases de données, dessins et modèles, marques, noms de domaine, secrets des affaires et savoir-faire, ainsi que toute œuvre dérivée s'y rapportant.

‍« Fonctionnalités IA » désigne les fonctionnalités de la Solution reposant sur des techniques d'intelligence artificielle ou d'apprentissage automatique, en ce compris l'agent Prism, dont les conditions d'utilisation figurent à l'Annexe IA.

‍« Prism » désigne l'agent d'intelligence artificielle de la Solution dédié à l'analyse des données RH, à la qualité des données, à la conformité et au pilotage des effectifs, dont l'utilisation est régie par l'Annexe IA.

‍« Fonctionnalités Bêta » désigne toute fonctionnalité expérimentale, en phase de test ou d'évaluation, proposée à titre facultatif et fournie « en l'état », sans garantie ni engagement de niveau de service.

‍« Identifiants » désigne l'identifiant et le moyen d'authentification personnels et confidentiels permettant à un Utilisateur d'accéder à son Compte.

‍« Informations Confidentielles » a le sens qui lui est donné à l'Article 14.

‍« Licence » désigne le droit d'utilisation de la Solution concédé au Client dans les conditions de l'Article 5.

‍« Plan » désigne l'offre, l'édition ou le niveau de service de la Solution souscrit par le Client au Bon de Commande.

‍« Période Initiale » désigne la durée d'engagement ferme indiquée au Bon de Commande, à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.

‍« Période de Renouvellement » désigne toute période de reconduction du Contrat postérieure à la Période Initiale.

‍« Restrictions de Licence » désigne les limitations d'utilisation de la Solution précisées au Bon de Commande (notamment nombre d'Utilisateurs, périmètre, nombre de Sources connectées).

‍« Réglementation Données » désigne l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de protection des données à caractère personnel, notamment le RGPD et la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée dite « Informatique et Libertés ».

‍« RGPD » désigne le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

‍« Services » désigne l'ensemble des prestations fournies par REFLECT au titre du Contrat, comprenant la mise à disposition de la Solution en mode SaaS, l'hébergement, la maintenance, le support, et, le cas échéant, les Fonctionnalités IA et les services additionnels souscrits au Bon de Commande.

‍« Solution » désigne le progiciel SaaS REFLECT, ses fonctionnalités, ses interfaces, ses Tableaux de bord et sa Documentation.

‍« Sources » désigne les logiciels, progiciels, applications et services édités ou exploités par des tiers, utilisés par le Client, auxquels la Solution se connecte sur autorisation du Client afin d'en collecter les données.

‍« SSO » désigne le service d'authentification unique (Single Sign-On) du Client ou de son prestataire, utilisé pour l'authentification et la synchronisation des Utilisateurs.

‍« Tableaux de bord » désigne les restitutions, visualisations, indicateurs et analyses générés par la Solution à partir des Données du Client et des données issues des Sources.

‍« Utilisateur » désigne toute personne physique autorisée par le Client à accéder à la Solution, qu'il s'agisse d'un Administrateur ou d'un utilisateur final.

Article 4 - Accès aux services

4.1 Accès et sécurité

La Solution est accessible en ligne, en mode SaaS, au moyen d'une connexion chiffrée (HTTPS). L'accès requiert une connexion Internet à haut débit, un navigateur récent compatible et un environnement matériel et logiciel conforme à la Documentation. Le Client fait son affaire de la fourniture, du paramétrage et du maintien de ces moyens, dont le coût lui incombe.
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Le Client est seul responsable de la désignation de ses Utilisateurs, de l'attribution des droits d'accès et de la confidentialité des Identifiants. Le Client met en œuvre des mesures de sécurité appropriées, notamment l'authentification à deux facteurs lorsqu'elle est disponible et l'usage de moyens d'authentification robustes et strictement personnels. Le Client informe REFLECT sans délai de toute utilisation non autorisée ou de toute compromission, avérée ou suspectée, d'un Compte ou d'Identifiants.
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REFLECT ne saurait être tenue responsable d'un accès frauduleux ou non autorisé résultant d'une imprudence, d'une erreur ou d'une omission du Client ou de ses Utilisateurs. En cas de suspicion légitime de compromission, de fraude ou d'usage non conforme, REFLECT peut suspendre l'accès au Compte concerné, sans que sa responsabilité puisse être engagée, et prendre toute mesure appropriée.

4.2 Administrateur et Sources

Le démarrage des Services suppose la création d'un Compte Administrateur. L'Administrateur déclare disposer, au sein de chaque Source concernée et auprès du prestataire de SSO, de la qualité et des droits nécessaires pour autoriser la connexion de la Solution, la récupération de la liste des Utilisateurs actifs de l'organisation et la collecte des données utiles aux Services.

Le Client est seul garant du respect des conditions contractuelles applicables à ses Sources et à son prestataire de SSO, ainsi que de toute autorisation interne requise. La responsabilité de REFLECT ne saurait être engagée au titre d'un manquement allégué par un éditeur de Source, un prestataire de SSO ou tout tiers du fait de la connexion autorisée par le Client.

4.3 Contenus et Sources

Le Client fournit, maintient à jour et garantit l'exactitude, l'exhaustivité et la licéité des Contenus, ainsi que la régularité des autorisations permettant la collecte des données depuis les Sources. REFLECT ne contrôle ni ne vérifie les Contenus ni les données issues des Sources et n'en garantit ni l'exactitude ni la complétude.

Le Client reconnaît expressément que la pertinence, l'exactitude et l'utilité des Tableaux de bord et des analyses dépendent directement de la qualité, de la véracité, de la fraîcheur et de la complétude des données issues des Contenus et des Sources. En conséquence, REFLECT ne saurait être tenue responsable des conséquences de données erronées, incomplètes, obsolètes ou indisponibles, ni d'une indisponibilité, modification ou suppression d'une Source par son éditeur.

4.4 Services tiers

La connexion de la Solution à une Source ou à tout service tiers s'opère à la seule initiative et sous la seule responsabilité du Client. REFLECT agit en qualité d'intermédiaire technique et n'exerce aucun contrôle sur le fonctionnement, la disponibilité, la sécurité ou les conditions d'utilisation des Sources et services tiers, fournis « en l'état ». Ces derniers peuvent être modifiés, suspendus ou interrompus par leurs éditeurs sans que la responsabilité de REFLECT puisse être recherchée.

Article 5 - Licence

5.1 Concession

Sous réserve du complet paiement du Prix et du respect des présentes Conditions, REFLECT concède au Client, pour la durée du Contrat, un droit d'utilisation de la Solution en mode SaaS personnel, non exclusif, non cessible, non transférable et révocable, dans les strictes limites des Restrictions de Licence figurant au Bon de Commande, à des fins professionnelles internes au Client. Aucun droit autre que ceux expressément concédés n'est octroyé au Client.

5.2 Restrictions

Le droit d'utilisation s'entend exclusivement de l'accès à la Solution en ligne. Le Client s'interdit, et interdit à ses Utilisateurs et à tout tiers, de :
- reproduire, adapter, traduire, arranger, modifier ou créer des œuvres dérivées de la Solution ;
- décompiler, désassembler, procéder à toute opération de rétro-ingénierie (reverse engineering) ou tenter d'accéder au code source ou à la structure de la Solution, sauf dans les limites strictement impératives de l'article L.122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle ;
- accéder à la Solution pour développer, entraîner ou fournir un produit ou un service concurrent ;
- louer, prêter, sous-licencier, distribuer, commercialiser, mettre à disposition de tiers ou exploiter en mode service bureau la Solution ;
- extraire ou réutiliser une partie substantielle des bases de données de REFLECT ;
- contourner les mesures techniques de protection ;
- réaliser des tests d'intrusion, de vulnérabilité ou d'évaluation de sécurité sans l'accord écrit préalable de REFLECT.

Toute utilisation non autorisée est susceptible d'engager la responsabilité du Client et de constituer un acte de contrefaçon. En cas de manquement, REFLECT peut suspendre l'accès et résilier le Contrat dans les conditions de l'Article 8, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

Article 6 – Services

6.1 Hébergement

REFLECT fournit l'environnement d'hébergement de la Solution et y assure son exploitation. La Solution et les Données du Client sont hébergées au sein de l'Union européenne auprès du prestataire d'infrastructure cloud Amazon Web Services (AWS), sur une infrastructure bénéficiant de mesures de redondance destinées à assurer la disponibilité et la résilience du service. Les services d'infrastructure utilisés font l'objet de certifications de sécurité reconnues, notamment ISO/IEC 27001.

REFLECT se réserve le droit de faire évoluer son ou ses prestataires d'infrastructure et l'architecture technique de la Solution, sous réserve de maintenir un niveau de sécurité et de protection équivalent et de conserver la localisation des Données du Client au sein de l'Union européenne, sauf stipulation contraire du DPA.

6.2 Disponibilité

REFLECT met en œuvre ses meilleurs efforts pour assurer l'accessibilité de la Solution 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, et s'engage, au titre d'une obligation de moyens, à un taux de disponibilité mensuel de 99,5 %, mesuré et assorti des exclusions et, le cas échéant, des crédits de service définis à l'Annexe SLA. Sont notamment exclus du calcul de la disponibilité les opérations de maintenance planifiée, les cas de force majeure, les faits du Client ou de tiers et les défaillances des Sources, prestataires cloud, API tierces ou réseaux du Client.

REFLECT peut, à tout moment et après information préalable du Client lorsque cela est raisonnablement possible, suspendre, interrompre ou faire évoluer tout ou partie de la Solution pour des raisons de maintenance, de sécurité, techniques, légales ou réglementaires.

6.3 Maintenance

REFLECT assure, sans facturation supplémentaire et au titre d'une obligation de moyens, la maintenance corrective et évolutive de la Solution. À ce titre, REFLECT s'efforce de corriger ou de contourner les Anomalies dûment notifiées et déploie, lorsqu'elles sont disponibles, les mises à jour et nouvelles versions de la Solution. REFLECT n'est tenue à aucune obligation de correction d'un dysfonctionnement résultant d'un usage non conforme, d'une faute ou négligence du Client, d'un Contenu, d'une Source, d'un service tiers ou de toute cause hors de son contrôle.

6.4 Support

REFLECT met à disposition du Client, selon le Plan souscrit, un service de support accessible dans les conditions et selon les canaux précisés à la Documentation ou au Bon de Commande. Le support couvre l'assistance à l'utilisation de la Solution et le traitement des Anomalies, à l'exclusion de l'administration courante des Comptes, de la formation au-delà du périmètre souscrit, et de toute prestation de conseil. Les demandes excédant ce périmètre font l'objet d'un devis préalable.

6.5 Intelligence Artificielle

La Solution peut intégrer des Fonctionnalités IA d'aide à la décision, notamment l'agent Prism, régies par l'Annexe IA [lien]. Les résultats des Fonctionnalités IA présentent un caractère probabiliste, peuvent comporter des inexactitudes et ne constituent ni un conseil ni une décision. Ils requièrent une vérification et une supervision humaine. Aucune décision individuelle entièrement automatisée au sens de l'article 22 du RGPD n'est mise en œuvre, la décision demeurant celle du Client, qui en assume seul la responsabilité.

6.6 Évolutions

REFLECT peut faire évoluer la Solution et les Services, notamment leurs fonctionnalités, pour des raisons techniques, de sécurité, légales ou commerciales. Ces évolutions sont opposables au Client dès leur mise en œuvre, dès lors qu'elles n'entraînent pas de réduction substantielle des caractéristiques essentielles du Plan souscrit. Le Contrat n'est pas subordonné à la fourniture de fonctionnalités futures.

6.7 Fonctionnalités bêta

REFLECT peut proposer des Fonctionnalités Bêta, à titre facultatif et gratuit, fournies « en l'état », sans garantie d'aucune sorte, sans engagement de niveau de service et susceptibles d'être modifiées ou retirées à tout moment. Leur utilisation relève de la seule responsabilité du Client.

6.8 Développements

Tout développement spécifique, paramétrage avancé, connecteur dédié ou prestation excédant la mise à disposition standard de la Solution est exclu du périmètre des présentes Conditions et fait l'objet d'un Bon de Commande ou d'un contrat distinct, à des conditions convenues entre les Parties.

Article 7 – Prix et Paiement

7.1 Prix

Le Prix des Services est stipulé au Bon de Commande. Les prix s'entendent hors taxes, les taxes, impôts et droits applicables étant à la charge du Client. Le Prix est payable d'avance, au commencement de chaque période contractuelle concernée, sauf stipulation contraire du Bon de Commande. Les sommes versées ne sont pas remboursables, sauf disposition expresse du Bon de Commande ou accord écrit entre les Parties.

7.2 Révision

REFLECT peut réviser le Prix à chaque date anniversaire du Contrat, ainsi qu'à chaque Période de Renouvellement, en fonction notamment de l'évolution de ses coûts et de l'évolution de l'indice Syntec, par application de la formule P = P0 × (S1 / S0), dans laquelle S1 désigne le dernier indice Syntec publié à la date de révision et S0 l'indice publié à la même date l'année précédente. Toute révision est notifiée au Client et s'applique aux périodes postérieures à la notification.

7.3 Facturation

Les factures sont émises par REFLECT et adressées au Client par voie électronique. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, le règlement intervient par virement bancaire dans un délai de trente (30) jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture.

7.4 Défaut de paiement

En cas de retard de paiement, et sans préjudice des autres droits et recours de REFLECT, toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles et portent, de plein droit et sans mise en demeure préalable, intérêts de retard au taux de trois (3) fois le taux d'intérêt légal, calculés à compter de la date d'échéance. Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros est en outre due de plein droit, sans préjudice de toute indemnisation complémentaire.

En cas de non-paiement à l'échéance et après mise en demeure restée infructueuse pendant huit (8) jours, REFLECT peut suspendre l'accès à la Solution et aux Services, sans que cette suspension puisse être assimilée à une résiliation ni ouvrir droit à indemnité au profit du Client, et sans préjudice de son droit de résilier le Contrat dans les conditions de l'Article 8.

Article 8 – Obligations des parties

8.1 Obligations de REFLECT

REFLECT exécute ses obligations au titre d'une obligation de moyens. REFLECT s'engage à fournir la Solution conformément à sa Documentation, à mettre en œuvre les mesures de sécurité appropriées à l'état de l'art pour protéger la Solution et les Données du Client, et à apporter au Client le support prévu au Plan souscrit.
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La Solution est conçue pour des usages professionnels courants en matière de pilotage RH. Toute situation particulière, sectorielle ou réglementaire spécifique est exclue du périmètre de la Solution et des Services, sauf stipulation expresse contraire au Bon de Commande. Aucune obligation de couvrir un besoin spécifique non expressément stipulé au Bon de Commande ne saurait être mise à la charge de REFLECT.

La Solution constitue un outil informatique d'aide à la décision fourni « en l'état ». Les Services ne constituent en aucun cas un conseil juridique, social, fiscal, comptable, financier ou en gestion des ressources humaines. Le Client demeure seul responsable de la conformité de son activité et de ses décisions à la réglementation applicable, notamment au Code du travail et à la réglementation sociale et fiscale. REFLECT n'offre aucune garantie de conformité des Données du Client ou des restitutions de la Solution aux règles sociales et fiscales applicables au Client.

8.2 Obligations du Client

Compte tenu de la nature des Services, le Client est tenu d'une obligation de coopération active pendant toute la durée du Contrat. Le Client s'engage notamment à :
- fournir des Contenus exacts, à jour, complets et licites et maintenir les autorisations d'accès aux Sources ;
- désigner un interlocuteur compétent, disponible et réactif ;
- sécuriser les Comptes et Identifiants de ses Utilisateurs et veiller au respect des Conditions par ceux-ci ;
- utiliser la Solution conformément à sa destination, à la Documentation et à la réglementation applicable, sans porter atteinte à son intégrité ou à sa sécurité ;
- procéder à la sauvegarde et à la conservation de ses propres données, le stockage au sein de la Solution ne constituant pas un service d'archivage légal ;
- régler le Prix aux échéances convenues.

Le Client garantit REFLECT contre toute réclamation de tiers, en ce compris d'Utilisateurs, de personnes concernées ou d'éditeurs de Sources, résultant d'un manquement du Client à ses obligations, d'un Contenu illicite ou inexact, ou d'un usage non conforme de la Solution.

Article 9 - Durée et Résiliation

9.1 Durée

Le Contrat entre en vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur indiquée au Bon de Commande et est conclu pour la Période Initiale qui y est stipulée. À l'issue de la Période Initiale, le Contrat est reconduit tacitement par Périodes de Renouvellement successives de durée égale, sauf dénonciation par l'une des Parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, moyennant un préavis de deux (2) mois avant le terme de la période en cours.

9.2 Résiliation pour manquement

En cas de manquement d'une Partie à l'une de ses obligations, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter d'une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée infructueuse, l'autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts. Ce délai est ramené à huit (8) jours en cas de défaut de paiement. Constituent notamment des manquements graves autorisant la résiliation immédiate l'utilisation non autorisée de la Solution, l'atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de REFLECT et toute atteinte à la sécurité de la Solution.

9.3 Résiliation pour convenance

Le Client peut résilier le Contrat pour convenance moyennant le respect du préavis prévu à l'Article 8.1, étant précisé que la résiliation ne prend effet qu'au terme de la période d'engagement en cours et n'ouvre droit à aucun remboursement des sommes déjà versées, lesquelles demeurent acquises à REFLECT.

9.4 Effets et réversibilité

À la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration du Contrat, le droit d'utilisation cesse et l'accès à la Solution est interrompu. Toutes les sommes dues deviennent immédiatement exigibles.

À la demande écrite du Client formulée dans un délai de trente (30) jours suivant la fin du Contrat, REFLECT met à disposition du Client les Données du Client disponibles, dans un format standard exploitable, par téléchargement. Toute prestation de réversibilité excédant cette mise à disposition standard (format spécifique, assistance, volumétrie particulière) fait l'objet d'un devis préalable. À l'expiration de ce délai, et sous réserve des obligations légales de conservation, REFLECT pourra procéder à l'effacement des Données du Client conformément au DPA. Il appartient au Client de procéder, avant le terme du Contrat, à la récupération et à la conservation des données qui lui sont nécessaires.

9.5 Survie

Les stipulations qui, par leur nature, ont vocation à survivre demeurent en vigueur après la cessation du Contrat, notamment celles relatives à la propriété intellectuelle, aux données à caractère personnel, à la confidentialité, aux limitations de responsabilité, au paiement des sommes dues et au droit applicable.

Article 10 - Garanties

REFLECT garantit détenir les droits nécessaires à la concession de la Licence et à la fourniture des Services. REFLECT met en œuvre ses meilleurs efforts pour fournir une Solution exempte de code malveillant. À l'exception des garanties expressément stipulées aux présentes, REFLECT exclut toute autre garantie, expresse ou implicite, notamment toute garantie de qualité marchande, d'absence d'erreur ou d'interruption, de compatibilité avec un environnement tiers, ou d'adéquation à un usage ou un besoin particulier du Client.

Article 11 - Propriété Intellectuelle

11.1 Solution

La Solution, ses composants, son architecture, son code, ses interfaces, sa Documentation, ses bases de données, ses marques, ainsi que l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, sont et demeurent la propriété exclusive de REFLECT ou de ses concédants. Le Contrat n'emporte aucun transfert de propriété au profit du Client, qui ne bénéficie que de la Licence concédée à l'Article 5. Le Client s'interdit toute atteinte à ces droits et tout usage de la marque ou de la dénomination REFLECT non autorisé.

11.2 Tableaux de bord

REFLECT concède au Client, pour la durée du Contrat, un droit d'utilisation non exclusif des Tableaux de bord et restitutions générés par la Solution, pour ses seuls besoins professionnels internes. Le Client s'interdit de publier, diffuser ou commercialiser ces Tableaux de bord auprès de tiers. Par dérogation, le Client est autorisé à conserver une copie des restitutions nécessaires au respect de ses obligations légales, sans que cette conservation n'excède cinq (5) ans à compter de la cessation du Contrat.

11.3 Données du Client

Les Données du Client demeurent la propriété exclusive du Client. Le Client concède à REFLECT, pour la durée du Contrat, le droit non exclusif d'héberger, reproduire, traiter et afficher les Données du Client dans la stricte mesure nécessaire à la fourniture des Services et à l'exécution du Contrat, dans le respect du DPA.

11.4 Données d'Usage

REFLECT peut collecter, produire et exploiter, sans limitation de durée, les Données d'Usage à des fins de fonctionnement, de sécurité, de mesure, d'amélioration et de développement de la Solution, en ce compris de ses Fonctionnalités IA, sous réserve que ces données soient anonymisées ou agrégées de manière à ne permettre l'identification ni du Client, ni d'aucune personne physique. Ces Données d'Usage demeurent la propriété de REFLECT.

11.5 Garantie d'éviction

REFLECT garantit le Client contre toute action de tiers fondée sur l'allégation que l'utilisation de la Solution conforme au Contrat porte atteinte à un Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers, sous réserve que le Client :
- notifie sans délai la réclamation à REFLECT ;
- lui en laisse la direction exclusive et coopère de bonne foi ;
- n'effectue aucune reconnaissance ni transaction sans l'accord de REFLECT.

La garantie est exclue lorsque la réclamation résulte d'une modification de la Solution non autorisée par REFLECT, d'un usage non conforme, ou d'une combinaison avec des éléments non fournis par REFLECT.

En présence d'une telle action, REFLECT pourra, à son choix et à ses frais, prendre l'une des mesures suivantes :
- obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser la Solution ;
- modifier ou remplacer la Solution par une solution équivalente non contrefaisante ;
- à défaut, résilier le Contrat et rembourser au Client la fraction du Prix payée d'avance au titre de la période non courue.

Les présentes stipulations constituent le seul recours du Client en matière de contrefaçon.

11.6 Référence commerciale

Sauf opposition écrite du Client, celui-ci autorise REFLECT à mentionner son nom et à reproduire son logo à titre de référence commerciale, sur ses supports de communication et son site internet, pendant la durée du Contrat.

Article 12 - Responsabilité

REFLECT n'est responsable que des dommages directs et prévisibles résultant d'un manquement à ses obligations qui lui est exclusivement imputable. Sont expressément exclus tous dommages indirects ou imprévisibles, notamment toute perte de chiffre d'affaires, de bénéfice, de marge, de données, de clientèle ou de chance, atteinte à l'image, manque à gagner ou coût d'une solution de substitution, quel que soit le fondement de l'action.
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En tout état de cause, la responsabilité globale et cumulée de REFLECT et de ses Affiliés au titre du Contrat, tous faits générateurs et tous chefs de préjudice confondus, est limitée au montant total hors taxes effectivement payé par le Client à REFLECT au titre des douze (12) mois précédant le fait générateur du dommage. Cette limitation reflète la répartition convenue des risques et l'équilibre économique du Contrat. Les présentes limitations ne s'appliquent pas en cas de dol, de faute lourde ou de dommage corporel, ni dans les cas où la loi en prohibe l'exclusion.
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Toute action ou réclamation du Client au titre du Contrat doit, à peine de forclusion, être formée dans un délai de douze (12) mois à compter de la survenance du fait générateur, conformément à l'article 2254 du Code civil.

Article 13 - Confidentialité

Chaque Partie s'engage à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre Partie, à ne les utiliser que pour les besoins du Contrat, à ne pas les divulguer à des tiers et à leur appliquer au moins le même degré de protection qu'à ses propres informations confidentielles, et à tout le moins un degré de diligence raisonnable. Les Informations Confidentielles comprennent notamment la Solution, son code, sa Documentation, les savoir-faire et méthodes de REFLECT, ainsi que les Données du Client.
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L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations tombées dans le domaine public sans faute de la Partie réceptrice, légitimement reçues d'un tiers, développées de manière indépendante, ou dont la divulgation est requise par la loi ou une autorité, à charge pour la Partie tenue de divulguer d'en informer préalablement l'autre Partie lorsque cela est licite. Les obligations de confidentialité survivent pendant trois (3) ans à compter de la cessation du Contrat. Les obligations relatives à la Solution et à son code demeurent toutefois en vigueur tant que les éléments concernés bénéficient d'une protection au titre des Droits de Propriété Intellectuelle.

Article 14 - Données et Confidentialité

14.1 Données personnelles

Dans le cadre de l'exécution des Services, le Client agit en qualité de responsable de traitement et REFLECT en qualité de sous-traitant au sens de la Réglementation Données. Les obligations respectives des Parties sont définies au sein de l'Accord de traitement des données à caractère personnel (DPA) figurant en Annexe [lien], qui fait partie intégrante du Contrat et est conclu conformément à l'article 28 du RGPD.
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Les traitements que REFLECT met en œuvre en qualité de responsable de traitement, pour ses propres finalités, sont décrits dans sa Politique de confidentialité, accessible en ligne et opposable au Client. Le Client s'interdit de transmettre à REFLECT des Données à caractère personnel avant l'entrée en vigueur du Contrat.

14.2 Sécurité et incidents

REFLECT met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des Données du Client. À ce titre, le système de management de la sécurité de l'information de REFLECT fait l'objet d'une certification ISO/IEC 27001. En cas de violation de données à caractère personnel, REFLECT informe le Client et coopère avec lui dans les conditions et délais prévus par le DPA et la Réglementation Données.

Article 15 - Dispositions Diverses

15.1 Force majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil et de la jurisprudence française. La Partie affectée en informe l'autre dans les meilleurs délais. Ses obligations sont suspendues pour la durée de l'empêchement. Si l'empêchement se prolonge au-delà de trente (30) jours, chaque Partie peut résilier le Contrat de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indemnité.

15.2 Indépendance des Parties

Les Parties sont des contractants indépendants. Le Contrat ne crée entre elles aucune société, aucun mandat, ni aucun lien de subordination ou d'agence. Aucune Partie ne peut engager l'autre à l'égard des tiers.

15.3 Cession

Le Client ne peut céder ou transférer le Contrat, en tout ou partie, sans l'accord préalable et écrit de REFLECT, sauf au profit d'un Affilié. REFLECT peut librement céder ou transférer le Contrat, en tout ou partie, à un Affilié ou dans le cadre d'une opération de restructuration ou de transfert d'activité, ce que le Client accepte expressément.

15.4 Nullité partielle et non-renonciation

Si une stipulation du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable, elle sera réputée non écrite sans affecter la validité des autres stipulations, lesquelles demeurent en vigueur. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un droit ou d'un manquement ne saurait valoir renonciation à ce droit ou acceptation de ce manquement.

15.5 Intégralité et modification

Le Contrat exprime l'intégralité de l'accord des Parties relatif à son objet et annule et remplace tout accord ou échange antérieur. Aucun document émanant du Client, notamment ses conditions générales d'achat, ne saurait y déroger. Sous réserve de l'Article relatif à l'évolution des Conditions, toute modification doit faire l'objet d'un avenant écrit signé des Parties.

15.6 Évolution des Conditions

REFLECT peut faire évoluer les présentes Conditions, notamment pour tenir compte d'évolutions techniques, fonctionnelles, légales ou réglementaires. Les Conditions modifiées sont opposables au Client à compter de leur publication sur le Site de REFLECT ou de leur notification par tout moyen. REFLECT s'efforce d'informer le Client de toute modification substantielle préalablement à sa prise d'effet. La poursuite de l'utilisation de la Solution vaut acceptation des Conditions modifiées par le Client.

15.7 Conformité

Chaque Partie s'engage à respecter l'ensemble des lois et règlements qui lui sont applicables dans le cadre du Contrat, notamment en matière de lutte contre la corruption et de respect des mesures restrictives et de sanctions internationales applicables.

15.8 Notifications

Sauf stipulation contraire, les notifications au titre du Contrat sont valablement adressées par écrit, par courrier électronique aux adresses renseignées au Bon de Commande pour les communications courantes, et par lettre recommandée avec accusé de réception pour les notifications formelles (mise en demeure, résiliation).

Article 16 - Assurance

REFLECT déclare être titulaire d'une police d'assurance de responsabilité civile professionnelle souscrite auprès d'une compagnie notoirement solvable, couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité au titre du Contrat, et s'engage à la maintenir en vigueur pendant toute la durée du Contrat.

Article 17 - Droit Applicable et Juridiction Compétente

Le Contrat est régi par le droit français. À défaut de résolution amiable, tout litige relatif à sa formation, son interprétation, son exécution ou sa cessation est soumis à la compétence exclusive du Tribunal des Activités Economiques de Paris, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie ou de procédure d'urgence ou conservatoire, nonobstant toute clause attributive de compétence contraire.

Annexes

Les Annexes suivantes font partie intégrante du Contrat :
- Annexe 1 - Accord de traitement des données à caractère personnel [lien]
- Annexe 2 - Conditions particulières applicables aux Fonctionnalités d'Intelligence Artificielle [lien]